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Commento alla Legge regionale 29 novembre 2013, n. 29 “Soppressione delle Società Ferrovie Venete s.r.l., Immobiliare Marco Polo s.r.l., Società Veneziana Canalgrande s.p.a., Terme di Recoaro s.p.a. e recesso dalla partecipazione alla Società per l’Autostrada di Alemagna s.p.a.” (B.U.R. 30 novembre 2013, n. 103) e alla Legge regionale 24 dicembre 2013, n. 39 “Norme in materia di società regionali” (B.U.R. 27 dicembre 2013, n. 115).

di Stefania Del Negro  [*]
Funzionario della Direzione Affari Legislativi della Giunta regionale del Veneto.
    
Pubblicato nell'edizione n. unico del 2013 pubblicato a marzo 2015



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1. Commento alla Legge regionale 29 novembre 2013, n. 29 “Soppressione delle Società Ferrovie Venete srl, Immobiliare Marco Polo srl, Società Veneziana Canalgrande spa, Terme di Recoaro spa e recesso dalla partecipazione alla Società per l’Autostrada di Alemagna spa.” ( B.U.R.  30 novembre 2013, n. 103).
 
Il Consiglio regionale con due differenti proposte normative, in due mesi, ha disciplinato le società regionali, rivendicando la propria competenza programmatoria che diversamente dall’articolo 61 dello Statuto del Veneto riferito alla costituzione e partecipazione di nuove società, trova la sua fonte giuridica nell’articolo generale dei poteri consiliari di cui all’articolo 33 dello Statuto. Ed invero trattasi del potere di verifica dei risultati gestionali, anche avvalendosi degli esiti dei controlli di cui agli articoli 60 – per quanto concerne gli enti strumentali- e 61 – appunto riferito alle società. Potere peraltro esercitato, anche alla luce del combinato disposto dell’articolo 56, sempre dello Statuto, che prevede la redazione del bilancio consolidato e quindi comprensivo dei bilanci degli enti strumentali e delle società partecipate.   
Con la prima legge, la numero 29 del 2013, viene decisa la liquidazione delle società indicate nel titolo, in continuità con la deliberazione del Consiglio regionale n. 44 del 2011 che individuava per quelle in esame e per altre, idonei percorsi di razionalizzazione, in attuazione sia dell’articolo 3, commi 27 e ss. della legge finanziaria del 2008, nonché della successiva legislazione di rango statale finalizzata al contenimento della spesa pubblica. Le società che in modo atecnico vengono “soppresse” dal legislatore regionale sono tutte a partecipazione totalitaria regionale per cui l’unico socio, Regione, ne dichiara con legge lo scioglimento regolando la conseguente fase liquidatoria. Fase che peraltro presuppone la redazione di un piano da parte della Giunta regionale da sottoporre al parere, meramente consultivo, della prima commissione consiliare. Al momento della redazione del presente commento, risulta tuttavia ancora pendente l’esame della commissione competente che peraltro non pare interferire con le scelte organizzative e gestionali dell’organo esecutivo. La conseguenza di questo empasse è infatti la prosecuzione dell’attività delle società soppresse, con particolare riguardo alla società che gestisce Villa Contarini per la quale la Giunta regionale ha deciso con apposita deliberazione, dgr n. 2036 del 2014, la proroga degli affidamenti di servizi correlati alla manifestazione Expo 2015. Per converso, per quanto concerne il recesso della Regione del Veneto dalla società per l’autostrada Alemagna spa, quest’ultima in data 1 febbraio 2014 è stata sciolta per l’impossibilità sopravvenuta del conseguimento del proprio oggetto sociale, mentre il processo di salvataggio della società Terme di Recoaro affidato alla società Canalgrande è stato al momento sospeso dopo due tentativi di alienazione falliti a cui è succeduta anche una procedura negoziata.
Un ultima notazione di particolare attenzione è la espressa decadenza degli organi di amministrazione delle società, ad eccezione dei collegi dei revisori che sono tenuti ex lege a continuare le loro funzioni fino al termine della gestione liquidatoria. Conseguentemente atteso che la legge prevede esclusivamente un termine ultimo per la liquidazione senza indicare per converso un termine iniziale, e tenuto conto della omessa manifestazione del parere tuttora pendente sul piano presentato dall’organo esecutivo, si potrebbe ritenere che i sindaci possano rimanere in carica sine die non soltanto in deroga al regime di prorogatio degli organi collegiali costituiti dalla Regione o i cui componenti sono nominati o designati dall’ente Regione, bensì anche oltre il termine di tre anni previsto dalla disciplina codicistica per il collegio sindacale. Fermo restando che comunque a termini del codice civile i componenti rimangono in carica fino alla ricostituzione del nuovo organo che nelle fattispecie di cui si discute è un evento che non si verificherà in quanto si tratta di società da liquidare.
 
 
 
2. Commento alla Legge regionale 24 dicembre 2013, n. 39 “Norme in materia di società regionali” (B.U.R.  27 dicembre 2013, n. 115).
 
Con la seconda legge, la numero 39 sempre del 2013, il Consiglio ritiene di dover regolamentare le società ancora in essere controllate dalla Regione, in virtù dei suoi poteri di programmazione e di controllo sui bilanci societari di cui all’articolo 33 in combinato disposto con gli articoli 56 e 61 dello Statuto. La normativa che qui interessa si distingue in due capi. Il primo riguarda il rapporto tra la Regione e le società medesime, e quindi il rinvio al potere di controllo consiliare sui bilanci e in generale sull’amministrazione della società, con particolare riguardo all’introduzione di un potere consultivo della commissione consiliare competente sulle singole deliberazioni della  Giunta regionale nella ipotesi in cui decida di acquisire beni, servizi e forniture direttamente dalla proprie società, qualora ne ricorrano i requisiti evidenziati dal legislatore nazionale e comunitario. L’assoggettamento della deliberazione ad un parere consultivo integra una forma di controllo da parte del Consiglio sull’operato della Giunta realizzando concretamente un affievolimento molto drastico dell’utilizzo dell’affidamento in “house” a favore delle società regionali.
Il secondo capo, al contrario, limita oltre misura e forse interferendo con la disciplina civilistica la gestione societaria, introducendo disposizioni finalizzate al contenimento della spesa pubblica, peraltro anche ricalcate dalla normativa statale. In particolare la partecipazione regionale nelle società già costituite viene sottoposta alla condizione della sussistenza di specifiche modifiche da apportare allo statuto della società. Modifiche che rammentiamo devono necessariamente essere deliberate nel rispetto della normativa codicistica nell’ambito della società e successivamente approvate dalla Giunta regionale con apposite deliberazioni. Per ultimo si rinviene l’intento di incrementare i flussi informativi direttamente dalle società al Consiglio regionale che si aggiungono alle relazioni di fine esercizio e programmatorie che la Giunta regionale era già tenuta a presentare, all’organo consiliare, a seguito della chiusura dei bilanci societari, a mente dell’articolo 49 della legge regionale n. 5 del 2001. Sui bilanci, infine, una mera annotazione sul futuro del bilancio consolidato che in ossequio alla nuova contabilità statale dovrà essere redatto secondo regole novellate dallo Stato proprio dal 1 gennaio 2015. La legge n. 39 del 2013 pur di recente promulgazione è già stata oggetto di due specifici interventi di novellazione entrambi riferiti esplicitamente alla società Veneto Sviluppo. L’esigenza di non applicare a quest’ultima la nuova regolamentazione alla società finanziaria in quanto fortemente diversificata rispetto alle altre società regionali, e per questo già sottoposta per il proprio ambito di attività ai controlli della Banca di Italia, ha imposto ai consiglieri di prevedere prima una moratoria per la attuazione della legge di due anni – con la legge finanziaria per l’esercizio 2014- e poi successivamente, con un ulteriore intervento di modifica, legge regionale n. 14 del 2014, la espressa esclusione dell’applicazione della modifica statutaria imposta limitatamente alla riduzione del numero dei componenti del consiglio di amministrazione, lasciando quindi impregiudicata ex contrariis la restante normativa non rientrante nella deroga ex lege. Infine una annotazione sull’obbligo di trasparenza che ricade anche sulle società partecipate, in quanto in questa legge la Regione ricalca la disposizione statale contenuta nel decreto legislativo n. 33 del 2013. La disposizione transitoria, per converso, che imponeva alla Giunta regionale di presentare una valutazione di carattere economico relativa alle funzioni amministrative attualmente esercitate da società controllate con successiva proposta circa il mantenimento o meno in capo alle società delle funzioni conferite, a tutt’oggi pare sia rimasta lettera morta.
 
Chi è Stefania Del Negro
Funzionario della Direzione Affari Legislativi della Giunta regionale del Veneto.


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